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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以425414274为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司作为新材料行业的领军企业，主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，经过多年的研发积累和市场开拓，已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金属材料深加工生产基地，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品及精密加工制品等八大业务板块，产品主要应用于军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等行业和众多国家大型项目。

　　公司主要有两种经营模式：来料加工模式和买断加工模式。来料加工即对客户的材料进行加工，收取稳定的加工费用，公司不承担稀有金属价格波动的风险；买断加工则是公司自己购买稀有金属原料，经过加工后卖给下游客户。买断加工模式公司需要承担稀有金属价格波动的风险，为了规避这种风险，公司一般都是在接受客户订单的时候即锁定原料采购成本，通过两头锁定来赚取加工费用。

　　稀有金属材料的生产水平和应用程度是国家综合实力的标志，随着我国大力推动高质量发展，以创新引领实体经济转型升级，为稀有金属材料产业的发展提供了重要的发展机遇。一方面，新一代信息技术、航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环保、新能源领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质量性能、保障能力等提出了更高的要求；另一方面，我国加大改革开放力度，推进“一带一路”国际合作，为稀有金属材料行业带来新的需求拉动和市场机遇。

　　目前，公司各细分产业的竞争格局各有不同，钛加工行业处于“低端产品严重过剩、高端产品加工能力不足”的结构性过剩中，公司将采取“高端发展”和“低成本制造”策略，提高中高端产品比例、扩大销售领域及规模；稀有金属层状复合材料产业处于国际先进水平，将进一步优化工艺、提高成材率、开发油气管道用复合材料、海洋工程用复合材料等新产品；金属纤维及过滤材料产业处于国际先进水平，将逐渐从生产金属纤维毡和烧结网等初级产品，向开发过滤元件、设备等终端产品转变升级，延伸产业链，提高产品附加值；稀贵金属产业目前垄断国内核电用银合金控制棒的生产，后续逐步实现核电堆芯关键材料的全面配套，创造更大盈利空间；压力容器制造产业在该行业内规模偏小，将走特色发展道路，在能源、海洋工程、核化工、环保等领域进行新产品研发和市场开拓；难熔金属产业技术水平国内先进，该行业低端产品产能过剩，公司将利用新投资的950mm和800mm轧机开发高附加值的大规格靶材；为了扩大新应用，公司打通了从海绵钛到钛材日用品的完整钛产业链，健全了供应链体系，钛材日用消费品系列逐步完善并迅速推向市场。

　　公司将始终以国家重大战略和市场需求为导向，立足现有多个细分行业技术和产品优势，通过进一步加强公司内部各产业领域之间的信息共享、技术集成和产业协作，发挥整体协同优势，联合开发市场，实现从销售初级、单一产品向销售深加工、成套设备的转型升级，实施创新驱动发展战略，走高端化、差异化、特色发展道路，全面提升公司核心竞争力，使公司成为在军工、核电、环保、海洋工程、消费品等领域有国际影响力的行业领军企业。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　2019年是公司实施“十三五”规划，实现高质量发展的攻坚之年。报告期内，公司坚持新发展理念，聚焦调结构和补短板，加快产品结构优化升级，不断提升科技创新能力，加大内部挖潜提质增效，提升全要素效率，主要经营指标实现了较大的进步和提高，全年公司实现营业收入20.06亿元，同比增长16.62%，实现净利润1.17亿元，同比增长13.51%，实现归属于上市公司股东净利润6147万元，同比增长1.9%。营业收入和净利润实现新的突破。

　　2019年，公司充分发挥产业整体协同优势，以国家重大战略需求为牵引，重点瞄准军工、核电、环保、海洋工程、高端制造和外贸领域市场，加大市场开拓力度、不断提高产品销售规模及市场占有率。

　　2019年度，传统领域化工冶金类产品销售额13.15亿元，增幅达21%，其中复合板销售额达5.08亿元，创造了历史新高；环保领域金属过滤器及其成套设备销售额达1.03亿元，其中过滤器约占80%、成套设备约占20%，已发展成公司金属纤维产业的主要销售来源，在从提供原材料向提供组件、成套设备和工程总包服务转型升级之路上成功迈进了一大步；军工领域销售额3.32亿元，增幅达37%；核电领域销售额7026万元，增幅达93%；外贸领域销售额1.46亿元，增幅达34%。

　　全年投入研发经费9480万元，共计开发新产品、新技术70余项，部分产品实现批产。开发了新型的低成本、高模量的钛合金装甲用板材；紧固件及高强管材用新型钛合金，表现出较优综合性能；根据军用车辆用钛合金异形件的需求，采用自主设计的新型低成本钛合金制备了部分结构件，产品已交付客户进行装车考核试验；开展了航空用超塑性钛合金宽幅薄板、高温用钛合金中厚板以及薄板的开发，已提供样品板；开展了航空用高品质钛合金厚板研发试制；完成了部分金属纤维、纤维毡生产工艺改进，制备出新型辐射防护材料用钽纤维；完成隔膜阀样品制备，正在上线验证评价；完成伞型结构微通道反应器成套装置开发；开展了钨钼石墨复合靶制备工艺改进研究；针对各类钛水具阳极氧化，逐步进入半自动化生产工艺摸索阶段，实现批量化生产。

　　公司紧紧围绕国家战略，紧盯军工、核电、环保、海洋工程、高端制造和外贸领域等市场，攻克满足自主可控的关键材料，进一步优化产品结构，实现了“从原材料供应向关键部件和关键装备转变”和“从单一产品向提供技术服务转变”的新突破。

　　一年来成效显著，公司主要产品中高附加值产品包括钛合金板材、化工用钛钢复合板、金属滤器、钛设备等销售收入达7.3亿元，占总销售收入30%左右，同比增长60%。

　　2019年公司全力展开调研工作，对各公司目前所存在困难进行了系统的分析研判，调研涉及了生产、技术、人力等各方面。针对各产业公司存在的问题，特别是核心短板问题，公司研判小组经实际考察，根据各单位的具体情况进行了全面的分析研判，明确了改进方向和具体举措，公司各产业的产能得到了有效的提升。

　　“联合技术中心”作为企业创新的基础平台和企业技术创新体系的核心，建立了研发团队；充分调动内部各项资源，继续加大创新平台的建设力度，更加明确了未来发展方向。针对市场需要，陆续开发了十余种新产品项目，部分已交付客户使用。

　　ERP一期项目建设已于2019年完成。BI报表系统、办公协同系统OA、人事管理系统HR、企业微信及公司智慧园区系统的全面上线，实现了企业全面智能化工作，有助于公司成本精细化管理。

　　认真落实国家各级机关对安全环保生产要求，以纵向到底、横向到边的原则，明确各层级、各岗位安全环保生产职责，持续推进各控股子公司安全环保生产标准化，确保了各项安全环保风险受控，全年未发生安全环保事故，为公司科研生产创造了良好的安全环境。

　　经过充分调研和反复论证，选定一批技术领先，有较大市场开发前景和竞争力的优质项目，初步确定2至3个项目列入到第一批拟实施成果转化项目并于年底新成立1家公司。

　　新成立了“西安西材三川智能制造有限公司”，注册资本3000万元人民币，主要从事航天、电子、核电、氢能源、海洋工程等战略新兴产业用精密加工零部件、异种金属复合接头产品开发与制备。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　2019年1月29日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据规定，公司于上述文件要求的起始日开始执行新的企业会计准则。

　　2019年8月30日，第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、及《企业会计准则第12号一债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定的要求对会计政策进行变更。变更后，公司将执行财政部发布的《修订通知》、财会〔2019〕8号、及财会〔2019〕9号相关规定编制财务报表，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的会议通知于2020年4月3日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2020年4月16日上午9:30以现场结合通讯的方式在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　《2019年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网。公司独立董事王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣向董事会提交了《2019年度述职报告》，将在公司2019年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度报告全文》刊载于巨潮资讯网，《公司2019年度报告摘要》（2020-006）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网的《公司2019年度审计报告》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2019年度净利润为14,992,725.34元，计提法定盈余公积14,992,72.53元， 2019年末公司（母公司）未分配利润为103,906,983.27元；公司（合并）2019年度归属于母公司所有者的净利润为61,465,474.93元，2019年末归属于母公司所有者的未分配利润为73,556,640.43元。

　　以现有总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利42,541,427.4元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网。

　　董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》所作的承诺。

　　在公司2019年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱

　　六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【希会其字(2020)0116号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过《2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2020-007），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。保荐机构就该议案出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告【希会审字(2020)2094号】，内容详见巨潮资讯网。

　　九、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》（2020-008），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉医疗器械企业、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、杨延安6名董事回避了表决。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网。

　　十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　同意公司向中国银行西安经济技术开发区支行、中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国农业银行西安高新支行、中国进出口银行陕西省分行、国家开发银行陕西省分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行、广发银行西安分行、渤海银行西安分行、北京银行西安分行等22家商业银行申请人民币及美元贷款总额不超过人民币16亿元的贷款。

　　董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过16亿元的银行借款及以公司及控股子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开之日。

　　详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2020-009），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》（2020-010）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用为70万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（）。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过127,624,282股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资于以下项目：

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的实施主体为控股子公司西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　此项议案尚需取得相关有权部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　公司拟本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”及补充流动资金。

　　详细内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）上的《西部金属材料股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　十九、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）上的《西部金属材料股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　二十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的公告》（2020-011）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　二十一、审议通过《关于相关责任主体作出关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　详细内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（2020-012）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　详细内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《西部金属材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（2020- 013）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告医疗器械企业。

　　二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、与本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3、授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　7、授权在本次非公开发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案作相应调整；

　　10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　鉴于召开审议上述非公开发行事宜的临时股东大会日期尚不确定，公司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将在临时股东大会的召开时间确定后按照相关法律法规及《公司章程》的规定向股东发出召开审议本次非公开发行事宜的临时股东大会通知。

　　董事会决定于2020年5月11日下午14:30在公司328会议室召开公司2019年度股东大会，《关于召开2019年度股东大会的通知》（2020-015）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年4月16日召开，会议决议于2020年5月11日召开公司2019年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月11日9:15～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年5月10日15:00～2020年5月11日15:00 期间的任意时间。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年5月6日医疗器械企业（星期三）。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8、现场会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室。

　　（1）根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东西北有色金属研究院将对议案6回避表决。

　　（3）上述议案内容刊载于2020年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　（4）根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　1、登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传线前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电线、登记时间：自股权登记日的次日至2020年5月8日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　3、登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”， 投票简称为“西材投票”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与非累积投票提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对非累积投票提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的非累积投票提案的表决意见为准，其他未表决的非累积投票提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对非累积投票提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月10日15:00，结束时间为2020年5月11日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一九年度股东大会，并代为行使表决权。

　　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议的会议通知于2020年4月3日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2020年4月16日以现场结合通讯的方式在公司328会议室召开医疗器械企业，应参加监事4人，实际参加监事4人。会议由监事会主席陈亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　八、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过127,624,282股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资于以下项目：

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项医疗器械企业目”的实施主体为控股子公司西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　该议案尚需取得相关有权部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　公司拟本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”及补充流动资金。

　　十五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　十六、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的议案》。

　　十七、审议通过《关于相关责任主体作出关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，现将西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　经中国证劵监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元，由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户41账号内；将募集资金28,000万元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户6778账号内；将募集资金28,990.53万元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　2019年度，公司共计使用募集资金28,393.50万元，其中用于永久补充流动资金22,071.58万元（其中886.52万元医疗器械企业为利息收入），用于“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”建设项目3,486.39万元，用于支付西部新锆股权转让款2,835.53万元。

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金账户余额为3,397.24万元（含银行存款利息及手续费净额为1,199.46万元），其中活期存款账户余额为3,397.24万元。

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“西诺公司”）分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（注：根据募集资金相关监管规定，与交通银行股份有限公司陕西省分行及华夏银行股份有限公司西安分行签署的《募集资金三方监管协议》中，西部材料与天力公司、西诺公司为共同甲方。）三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　1.公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为41，截至2019年12月31日，专户余额32,482,790.71元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用。

　　2.公司已在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设募集资金专用账户，账号为697995985，截至2019年12月31日，专户余额1,434,193.01元。该专户仅用于甲方通过增资取得西部新锆8.33%股权项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用。

　　3.公司已在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为6778，截至2019年12月31日，专户余额11,252.62元。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用。

　　4.控股子公司天力公司已在交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为213976，截至2019年12月31日，专户余额0.05元。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用。

　　5.控股子公司西诺公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为32，截至2019年12月31日，专户余额44,126.05元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用。