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　　关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复和信综字（2023）第000699号和信会计师事务所（特殊普通合伙）二○二四年一月二日1和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复和信综字（2023）第000699号深圳证券交易所：根据深圳证券交易所出具的《关于青岛伟隆阀门股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120174号）（以下简称“审核问询函”）的要求，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）会同青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”、“发行人”或“公司”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现将有关问题的落实情况汇报如下：说明：本回复报告中的字体代表以下含义：黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）审核问询函问题回复、中介机构核查意见楷体（加粗）募集说明书补充、修订披露内容注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

　　2.2问题12020年度至2022年度，发行人每年度现金分红金额占当期净利润的比例分别为90.58%、96.75%、37.20%。

　　4.2020年4月20日，发行人公告将首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止后节余募集资金金额共10,349.98万元，用于永久性补充流动资金，占募集资金总额的比例为39.56%。

　　5.2023年9月末，公司账面货币资金余额为3,867.12万元，交易性金融资产余额39,822.11万元，主要为公司购买的理财产品。

　　6.请发行人补充说明：（1）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展；（2）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减本次募集资金的情形；（3）结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金，结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形；（4）结合（1）-（3）相关情况，说明本次融资必要性、融资规模及补充流动资金的合理性。

　　8.【回复】一、公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配，是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展（一）公司现金分红水平是否与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配1、分红水平与公司盈利水平匹配2015年，证监会、财政部、国资委、银监会等多部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称“《通知》”），提出“积极鼓励上市公司现金分红”。

　　9.为贯彻落实《通知》有关要求，2018年4月243日，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）》，2023年1月17日，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　10.自2017年上市以来，在保证公司生产经营所需资金后，公司一直根据相关规则和指引、公司的规章制度持续有效地执行分红政策，每年均进行了合理比例的现金分红。

　　11.此外，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，2023年12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《指引》”），旨在推动上市公司不断增强分红意识、提高分红水平，促进上市公司整体分红水平稳中有升，推动上市公司增强投资者回报。

　　12.公司将继续秉承与投资者分享公司经营成果、切实保护中小投资者合法权益的理念，积极落实《指引》要求。

　　13.最近三年，公司现金分红与当年盈利情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度现金分红金额（含税）5,066.315,901.185,250.60归属于上市公司股东的净利润13,620.516,099.355,796.81当年现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例37.20%96.75%90.58%年末未分配利润余额31,812.4825,456.6025,249.86当年现金分红占年末未分配利润余额的比例15.93%23.18%20.79%最近三年，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。

　　14.2020年至2022年，公司现金分红金额分别为5,250.60万元、5,901.18万元和5,066.31万元，占当年归属于上市公司股东净利润的90.58%、96.75%、37.20%，各期现金分红金额均未超过当年实现的归属于上市公司股东的净利润。

　　15.2020年至2022年各年末，公司未分配利润余额分别为25,249.86万元、25,456.60万元和31,812.48万元，现金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额以满足发展需求，分红水平与盈利水平相匹配。

　　16.2、分红水平与公司现金流状态匹配最近三年，公司经营活动现金流良好，各年均为正。

　　2020年至2022年，发行人累计现金分红16,218.09万元，累计经营性现金流量净额为23,604.13万元，累计现金分红占同期累计经营活动现金流量净额的比例为68.71%，现金分红未超过同期经营活动现金流量净额。

　　2020年至2022年各年末，公司货币资金及交4易性金融资产总额分别为39,171.96万元、28,512.27万元和41,838.53万元，公司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红能力，分红水平与公司同期现金流状况相匹配。

　　3、分红水平与公司的业务发展阶段需要相匹配公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。

　　2022年，公司基于“智慧节能阀门建设项目”的业务发展需要，分红比例有所下降。

　　公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金。

　　（二）公司分红水平与公司生产经营所需资金状况相符，有助于公司持续发展公司所处阀门行业为技术密集型和资本密集型行业，报告期内，公司的主要资本性支出为用于购置生产设备、土地使用权等资产的投资，资金来源主要为首次公开发行股票的募集资金以及各期期末未分配利润。

　　2020年至2022年各年末，公司货币资金及交易性金融资产总额分别为39,171.96万元、28,512.27万元、41,838.53万元，公司未分配利润余额分别为25,249.86万元、25,456.60万元和31,812.48万元，现金分红后，公司仍保留稳定的资金及滚存利润余额满足发展需求，公司分红行为未影响正常项目的建设、经营计划的实施以及未来发展规划，分红行为与生产经营所需资金状况相符。

　　综上，公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。

　　公司基于平衡长远利益与全体股东短期分红回报的需求，向全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，有助于公司持续发展。

　　5二、发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，请结合前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减本次募集资金的情形（一）发行人前次募集资金存在变更永久补流情形，前募资金用途变更的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛伟隆阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】526号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为15.39元/股，募集资金总额为26,163.00万元，扣除发行费用4,199.50万元后，募集资金净额为21,963.50万元。

　　1、前次募集资金投资项目变更情况（1）原因及合理性因前次募投项目“大规格及特殊用途阀门生产项目”的编制时间较早，随着公司及阀门行业的快速发展，公司在实施该募投项目过程中，发现该募投项目原规划的生产线和工艺布局逐渐凸显无法匹配公司小批量多批次生产的市场需求，投资预算总额在当时的市场环境下偏高。

　　公司在预测市场需求、有效满足客户需求和新产品配套开发需求下，通过提升内部管理持续优化产品生产线和改进生产工艺布局，亦有效减少了资金投入。

　　为优化资源配置，有效统筹公司及子公司设备利用效率，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究后，将原募集资金投资项目中“大规格及特殊用途阀门生产项目”的投资规模由原计划的18,258.50万元缩减至8,335.50万元。

　　其节余资金9,923.00万元将用于全资子公司莱州伟隆的“新型阀门建设项目”，即将9,923.00万元以增资的形式为全资子公司莱州伟隆“新型阀门建设项目”提供建设资金。

　　该项目为原项目生产环节的向前延伸，主要为原项目提供铸件加工服务，且公司为实施该项目已在子公司改造扩建生产线，以满足该募投项目主要原材料、部件加工配套供应需求。

　　综上，“大规格及特殊用途阀门生产项目”调整后的投资规模能够满足其生6产能力的需要，该项目能够充分满足公司的市场需求。

　　“新型阀门建设项目”的实施有效地弥补了公司主要原材料铸件供应的短板，提升了公司的产品研发能力和核心竞争力，推动了公司主营业务发展。

　　在前次募投项目变更过程中，公司严格遵守募集资金使用规定，结合市场环境变化和公司实际生产经营情况，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益，提高了公司募集资金使用效率，同时降低了财务费用和公司运营成本，提升了公司的盈利能力。

　　（2）履行的决策程序公司于2018年4月24日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于缩减募投项目投资规模及使用节余募集资金调整对子公司增资方式的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见。

　　2、前次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金情况（1）原因及合理性由于“大规格及特殊用途阀门生产项目”和“技术研发中心建设项目”已基本完成并投入使用，剩余部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，公司将以上项目终止，并将剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。

　　因此，前次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金具有合理性。

　　（2）履行的决策程序公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见，并在2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，审议通过了该事项。

　　7截至本回复意见出具之日，变更前后募集资金使用情况如下：单位：万元项目名称原计划使用募集资金净额募投变更后使用募集资金净额募投项目结项终止永久补流后实际使用募集资金净额大规格及特殊用途阀门生产项目18,258.508,335.503,083.65新型阀门建设项目-9,923.009,923.00技术研发中心建设项目3,705.003,705.00291.29永久补充流动资金--8,665.57合计21,963.5021,963.5021,963.50注：2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了结余募集资金永久补充流动资金事项，其中募集资金部分为8,665.57万元，此外还包括募集资金形成的利息。

　　发行人前次募集资金净额实际用于补充流动资金的本金部分的金额为8,665.57万元，占前次募集资金总额的比例为33.12%。

　　（二）说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减本次募集资金的情形公司前次募集资金总额为26,163.00万元，后续经公司变更募投项目后，其中用于永久补充流动资金的募集资金的本金部分共计8,665.57万元，各募投项目使用募集资金净额明细具体如下：单位：万元项目金额占募集资金总额比例募集资金总额（A）26,163.00100.00%扣减：发行费用（B）4,199.5016.05%募集资金净额（C=A-B）21,963.5083.95%其中大规格及特殊用途阀门生产项目（D）3,083.6511.79%新型阀门建设项目（E）9,923.0037.93%技术研发中心建设项目（F）291.291.11%用于永久补充流动资金的募集资金的本金部分（G）8,665.5733.12%小计C=A-B=D+E+F+G21,963.5083.95%募集资金总额的30%部分（H）7,848.9030.00%超出部分（I=G-H）816.663.12%前次募集资金使用中，用于补充流动资金的募集资金本金超过募集资金总额30%的部分从本次发行募集资金总额中调减，向上取整后，调减金额为817.008万元。

　　综上所述，发行人前次募集资金存在变更和永久补流情形，前次募投项目变更的主要原因为“大规格及特殊用途阀门生产项目”调整后的投资规模已能够满足其生产能力的需要，故将节省的资金用于建设“新型阀门建设项目”，以提升公司竞争力和盈利能力。

　　截至本回复意见出具日，公司前次募集资金实际补流的本金金额为8,665.57万元，占前次募集资金总额的33.12%，公司已召开第四届董事会第二十九次会议，对超出前次可用于补充流动性资金金额在本次募集资金项目中进行调减，调减金额为817.00万元。

　　调减后，本次可转换公司债券募集资金总额不超过32,183.00万元人民币（含32,183.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额1智慧节能阀门建设项目29,377.9127,800.002补充流动资金4,383.004,383.00合计33,760.9132,183.00三、结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金，结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形（一）结合公司业务模式、营业收入增长情况、采购支付周期和销售回款周期等情况，测算公司生产经营所需最低营运资金公司的产品主要采用贴牌和自有品牌相结合的销售模式，且主要以贴牌模式为主。

　　报告期各期，公司的营业收入分别为34,459.00万元、41,516.27万元、54,014.16万元和39,909.71万元，2020年至2022年复合年增长率为25.20%，公司营业收入保持持续增长态势。

　　一般情况下，向供应商采购的原材料在交货检验合格后45日内，公司向供应商支付100%货款。

　　公司将原材料经过加工、打磨、喷涂、组装和试压等工序9后，制成最终阀门产品。

　　若以2022年购买商品、接受劳务支付的现金规模测算，为维持既有业务的采购需要，考虑到采购留存营运资金和期间费用付现成本因素后，公司2022年生产经营所需最低营运资金为16,935.09万元。

　　在公司收入规模随业务规模不断增长的情况下，若销售回款周期与采购支付周期差异现象未改变，公司生产经营所需最低营运资金将进一步增大。

　　项目计算公式计算结果2022年购买商品、接受劳务支付的现金A26,850.47万元留存营运资金的预计周期B5个月采购留存营运资金C=A×（B÷12）11,187.70万元期间费用付现成本D5,747.40万元所需最低营运资金E=C+D16,935.09万元注：期间费用付现成本=销售费用+管理费用+研发费用+财务费用-折旧摊销，其中折旧摊销=固定资产本期计提折旧金额+无形资产本期计提摊销金额+长期待摊费用本期摊销金额。

　　（二）结合交易性金融资产投资期限等情况，说明目前货币资金余额是否与公司营运资金需求、周期相匹配，是否存在大额闲置资金的情形截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为39,822.11万元。

　　其中28,683.14万元为公司购买的安全性高、流动性好、低风险、期限较短的R1或者R2级理财产品；剩余11,138.97万元的《益安地风5号私募证券投资基金》属于财务性投资。

　　综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，在不考虑本次募投“智慧节能阀门建设项目”资金支出的情况下，未来5年公司的资金缺口为7,843.81万元，具体测算过程如下：单位：万元项目计算公式金额货币资金及交易性金融资产余额①43,689.23其中：财务性投资和受限资金②11,375.52可自由支配资金③=①-②32,313.71未来五年预计自身经营利润积累④55,728.8310项目计算公式金额已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额）⑤5,471.012027年最低现金保有量⑥42,139.93未来五年预计现金分红所需资金⑦48,275.42总体资金需求合计⑧=⑤+⑥+⑦95,886.36总体资金缺口⑨=⑧-③-④7,843.811、未来五年预计自身经营利润积累公司最近三年平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,240.69万元，由于2020年度至2022年度的营业收入复合增长率为25.20%，根据谨慎性原则，假设未来五年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为20.00%（此处仅用于测算未来五年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来五年预计自身经营利润积累为55,728.83万元。

　　2、已审议的投资项目资金需求目前公司已审议的投资项目主要为本次募投项目拟使用自有资金支付的金额1,577.91万元，未来为该项目将新增的员工薪酬2,082.60万元，以及已于2023年5月12日公告的设立伟隆阿拉伯有限公司事项所需要的255万美元（约合1,810.50万元人民币），共计5,471.01万元。

　　3、2027年最低现金保有量前述测算的2022年公司所需最低营运资金为16,935.09万元，假设未来五年公司购买商品、接受劳务支付的现金与期间费用付现成本按复合增长率20.00%增长（此处仅用于测算五年后最低现金保有量，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司2027年最低现金保有量为42,139.93万元，具体如下：项目计算公式计算结果2027年购买商品、接受劳务支付的现金A66,812.56万元留存营运资金的预计周期B5个月采购留存营运资金C=A×（B÷12）27,838.57万元期间费用付现成本D14,301.36万元2027年最低现金保有量E=C+D42,139.93万元114、未来五年预计现金分红所需资金在预计未来五年现金分红所需资金时，拟采取2020年度至2022年度公司现金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）平均值，假设未来五年复合增长率20.00%（此处仅用于测算未来五年预计现金分红所需资金情况，投资者不应据此进行投资决策），作为未来五年预计现金分红所需金额，预计未来五年现金分红（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）所需资金总额为48,275.42万元。

　　根据上述测算，虽然公司现有货币资金较多，资产负债结构较好，并为提高资金使用效率，购买了理财产品，但公司日常经营所需资金需求仍较大，并且随着公司业务规模的不断发展，未来经营仍存在较大的营运资金缺口。

　　公司目前的货币资金余额与公司营运资金需求、周期相匹配，不存在大额闲置资金的情形。

　　四、结合（1）-（3）相关情况，说明本次融资必要性、融资规模及补充流动资金的合理性公司本次可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入“智慧节能阀门建设项目”及补充流动资金。

　　“智慧节能阀门建设项目”总投资额为29,377.91万元，其中使用募集资金金额27,800.00万元，主要用于建设生产场地及配套设施，购买先进的硬件及软件设备。

　　本项目的实施，一方面是公司适应国家智能制造发展的需要，随着《中国制造2025》《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》及《“十四五”智能制造发展规划》等智能制造领域政策密集出台，我国阀门产业呈现向智能制造方向转型的趋势，项目将以构建智能化、自动化、数字化制造体系为目标，着力提升关键技术装备安全可控能力，集成国际先进装备，引进各类监测管理系统，搭建智慧园区平台，实现数据采集、实时控制、全生命周期监控、报警和分析和数据库管理等多种功能，进行智慧节能阀门生产，为公司打造竞争新优势奠定坚实的基础；另一方面是公司满足市场高需求发展趋势的需要，随着工业自动化的不断升级，工业生产对精度、效率、可靠性等方面提出更高的要求，也带来了阀门行业技术更新换代的趋势，同时近年来随着节能减排和绿色环保问题的日益严峻，阀门行业也开始进行整体转型，向低碳化节能方向进行探12索。

　　项目将聚焦于有发展前景的应用场景，借助信息化管理、计算机管理和网络技术等先进技术，以期抓住行业技术升级的市场需求，获得更多市场份额。

　　公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金除用于智慧节能阀门建设项目外，调减前拟投入5,200.00万元用于补充流动资金，调减后拟投入4,383.00万元用于补充流动资金。

　　补充流动资金一方面将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为优势业务的发展提供资金保障，另一方面将有助于公司优化财务结构，控制经营风险，增强抗风险能力。

　　在不考虑本次募投项目“智慧节能阀门建设项目”资金支出的情况下，公司的资金缺口为7,843.81万元。

　　同时，同行业公司中，纽威股份、春晖智控、浙江控阀、华平智控均设置了补充流动资金的募投项目。

　　补充流动资金将进一步缓解公司经营资金压力，改善公司财务结构，提升抗风险能力和财务安全水平，有利于公司持续稳健发展，具有必要性和合理性。

　　五、核查程序和核查意见（一）核查程序针对上述事项，申报会计师执行了下列核查程序：1、查阅发行人现行有效的《公司章程》、最近三年的年度报告、最近三年利润分配的相关公告及文件，了解公司分红确定的具体依据及原因；查阅董事会、监事会、股东大会等相关会议文件，了解公司利润分配是否履行了相应审议程序；分析公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要的匹配性；分析公司分红行为是否与公司生产经营所需资金状况相符，是否有助于公司持续发展；2、查阅发行人前次募集资金投资项目的投入明细，分析前次募集资金投资项目变更和永久补充流动资金的原因及合理性，查阅相关的审议流程，董事会、监事会、股东大会等相关会议文件，查阅了持续督导机构出具的核查意见；3、测算发行人对于营运资金的需求；4、了解发行人的交易性金融资产情况，测算发行人的资金缺口，分析本次募集资金的必要性以及补充流动资金规模的合理性。

　　（二）核查意见13经核查，申报会计师认为：1、公司现金分红水平与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配，与公司生产经营所需资金状况相符，有助于公司持续发展；2、发行人前次募集资金存在变更和永久补流情形，前募资金用途变更具有合理性，已履行必要的决策程序。

　　前次募集资金净额实际用于补充流动资金的本金部分的金额为8,665.57万元，占前次募集资金总额的比例为33.12%。

　　在调减本次募集资金后，本次募集资金和前次募集资金均符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求；3、发行人的货币资金余额与发行人营运资金需求、周期相匹配，不存在大额闲置资金的情形；4、本次融资对于发行人的日常经营和业务发展具有必要性，经调减后，本次融资规模及补充流动资金具有合理性。

　　报告期内，发行人外销收入占总收入的比重分别为80.11%、75.33%、83.53%及80.15%，其中，2020年至2023年持续为前三大客户的REECEAUSTRALIAPTYLTD，在2023年前三季度已不是前五大客户。

　　报告期内，发行人主要供应商变动较大，其中青岛大宇再生资源有限公司、青岛义国环保科技有限公司由于自身经营原因进行注销，部分供应商设立时间较短或注册资本较小。

　　发行人最近一期末土地使用权账面价值为4,986.23万元，其中子公司青岛伟隆五金机械有限公司经营范围包括土地使用权租赁、非居住房地产租赁。

　　发行人子公司海南伟隆投资有限公司（以下简称海南伟隆）是以对外投资为主的公司，发行人持股60%，合作方持股40%；伟隆（香港）实业有限公司（以下简称香港伟隆）经营范围包括自有资金投资。

　　截至2023年9月30日，海南伟隆持有北京益安资本管理有限公司管理的益安地风5号私募证券投资基金，账面金额为11,215.11万元。

　　截至2023年9月末，发行人认定财务性投资为11,138.97万元，占最近一期末发行人归母净资产的比例为14.23%；此外，发行人存在“光大信托-深汇系列集合资金信托计划”“贵竹固收增利6个月自动续期2号”等交易性金融资产，预期收益率最高至5.4%，均未认定为财务性投资。

　　请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、业务销售模式、成本价格和毛利率变动、下游市场需求变化情况、产品议价能力情况等，说明2022年净利润大幅增长的原因及合理性，收入和净利润变动不匹配的原因，是否同行业可比；（2）2023年第三季度业绩下滑的原因及合理性、毛利率水平及同比变动情况，是否与同行业一致，2022年五大客户之一的REECEAUSTRALIAPTYLTD未出现在2023年前三季度五大客户名单中的原因，相关合作是否稳定，是否存在重要客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原因及对公司业绩的影响；（3）15发行人境外销售占比较大，请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响；（4）结合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、相关信用政策、应收款项及回款、贴牌客户合作模式及协议签订情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，说明主要客户是否发生较大变动，如是，说明变动的原因及合理性；说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；（5）分期列示主要供应商情况，包括但不限于原材料采购种类及规模占比、设立时间、注册资本等，结合发行人生产成本结构，说明供应商存在较大变动的原因及合理性，客户与供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，并说明发行人及发行人关联方、客户、供应商之间是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在人员、业务或资金往来；（6）说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险；（7）发行人是否开展商业房地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，并说明为确保本次募集资金不变相投入相关业务的措施及有效性；（8）列示交易性金融资产等财务性投资相关科目的详细情形，结合海南伟隆、香港伟隆等认缴实缴和具体投资情况，说明发行人投资私募基金的原因、计量的会计政策及减值风险，并结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；结合发行人持有私募基金等产品的实际投入时点，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；结合前述情形，说明是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）-（8）并发表明确意见。

　　其中，2022年公司主营业务收入及净利润较2021年分别上涨29.92%和119.08%，主要原因系：一方面，在公司所处行业发展整体向好、公司外销体量出现增加的情况下，2022年公司阀门产品产销量均有一定幅度的提升，带动了营业利润的增加；另一方面，公司出售子公司即聚机电等事项，获取了部分投资收益，进一步提升了净利润水平。

　　（一）报告期内，公司所处行业发展整体向好，下游市场需求稳定，带动阀门产品收入持续增加公司主要从事工业阀门产品的设计、研发、生产和销售。

　　1、阀门行业发展整体向好阀门行业属于传统制造业，相较于其他工业设备制造行业而言发展历史较长；自二战后，阀门行业依托于世界范围内工业及材料行业而发展，在材料、技术以及品类层面迅速扩张，现已成为机械工业的一个重要子行业。

　　阀门制造业的下业包括油气、能源、炼化工业、化工、废水、造纸、灌溉、钢铁、医药、基建17等多个行业，并在其中扮演重要角色。

　　根据ResearchandMarkets统计数据，2021年全球工业阀门市场的市场规模约730亿美元，2026年市场规模预计达到905亿美元，2021年到2026年复合增长率达到4.4%。

　　我国加入WTO以来，阀门行业已经获得了快速发展，我国的阀门行业的制造技术、产品质量及品类得到了长足的发展。

　　长期以来受技术及资金壁垒等因素的影响，目前行业内大部分阀门企业主要聚焦于中低端市场，我国高端阀门市场仍对进口阀门有所依赖。

　　同时因下游市场对定制阀门需求较高，多样化、分散化小订单在行业内较为普遍，导致我国阀门制造行业集中度较低，根据GIA统计，我国阀门市场营业收入前三名企业的市场占有率总和低于5%。

　　近年来，国内行业龙头企业通过研发、合作及整合优质资源的模式，以期实现其产品高端化目标，逐步实现生产型制造向服务型制造转变，已开始进入国际阀门产业前列。

　　数据来源：赛迪顾问根据赛迪顾问统计，我国阀门市场规模自2016年至2021年整体呈增长趋势，2021年阀门市场规模约为2,777亿元，较2016年的2,133亿元增长约30.19%。

　　预计到2023年末，我国阀门制造市场规模将达到3,096亿元，较2021年上升11.49%。

　　根据赛迪顾问数据，2021年我国阀门市场进口阀门以及类似装置金额约58118亿元，国产替代空间广阔。

　　我国阀门行业呈现市场集中度低、低端产品竞争激烈的特点，根据GIA数据，2021年我国阀门行业CR3仅为6.23%。

　　伴随国内制造业转型升级，阀门产品正趋于大型化、高参数化、高性能、自动化，在该背景下，我国阀门产品迎来从传统低端向中高端转型发展的重要机遇，国产化率与市场集中度有望提升。

　　2、下游市场需求稳定，公司阀门收入持续增加公司阀门产品主要应用于消防系统领域、城镇给排水管网、天然气管网及空调暖通领域、污水处理系统领域。

　　（1）消防系统领域随着社会的进步，人们对消防安全问题越来越关注，水消防系统尤其是自动喷水防火系统对于实现安全保障至关重要，阀门作为消防系统使用最多的配套装备之一，其经济性能与安全有效性、使用效率对消防系统整体具有重要作用。

　　公司通过引进、消化吸收国外消防系统的先进技术和经验，进行自主开发设计，不断推出新工艺、新技术、新产品，促进自动化、智能化、高效节能、操作灵活可靠、寿命长的消防阀门产品不断投入市场。

　　公司申请获得美国FM/UL检测机构审核认证的消防产品水流指示器、监控开关、控制阀、减压阀等，多数为国内同行业中首家获得FM/UL认证的产品，使得公司的产品跻身于国际先进水平行列。

　　（2）城镇给排水管网、天然气管网及空调暖通领域城镇生活及建筑设施空调暖通用给排水阀门产品及天然气阀门，尤其是应用于自来水厂、城镇给排水系统、城镇天然气管网系统和空调暖通系统阀门产品的质量、性能及环保能力与人们的日常生活和身体健康息息相关，其产品质量的稳定性、安全性和环保性是终端客户关注的主要内容。

　　公司已形成以闸阀、蝶阀、截止阀、调节阀、旋塞阀、止回阀、减压阀、报警阀、雨淋阀及天然气阀门等为主的多个系列产品，共有2,000多个规格，能够满足客户一站式采购需求。

　　公司为保证良好的产品质量记录，提升市场竞争力，2020年9月成立了全资子公司青岛卓信，建立了严格的质量管理体系和质量检验制度，采用科学的检测手段和完善的产品质量检测设备设施，对产品由原材料进厂、生产过程控制到成品出库以及售后服务进行全过程质量跟踪监控；青岛卓信于2021年6月获得了CMA19检测资质认证证书，2022年3月获得中国合格评定国家认可委员会CNAS实验室认可证书，标志着公司对外开展阀门产品技术检测工作及产品检测能力已达到国内先进水平。

　　（3）污水处理系统领域近年来，国家将城镇污水处理设施改善作为提升基本环境公共服务、改善水环境质量的重大环保民生工程和建设资源节约型、环境友好型社会的重要工作任务。

　　国内污水处理设施不断完善，污水处理能力得到较大的提高，但仍存在污水配套管网建设相对滞后、设施建设不平衡、不能完全满足环保新要求等问题。

　　当前污水处理工程的建设规模和建设进度都处于加速状态，这为公司给排水阀门尤其是适用于大型污水处理工程的大规格阀门提供了广阔的市场空间，公司首次公开发行股票并上市募投项目“大规格及特殊用途阀门项目”的投产，大幅提升了污水处理系统阀门产品的生产制造产能，增强了公司开拓污水处理系统领域业务的市场竞争力。

　　在上述因素的带动下，报告期各期公司主要产品阀门销售分别实现收入27,606.93万元、32,449.93万元、44,605.52万元和33,015.89万元，整体呈上涨态势。

　　尤其在2022年，随着全球性突发公共卫生事件的影响得到有效控制，公司不断落实外拓市场，公司签订订单量和销售发货量较上年同期呈大幅增长，带动收入增加。

　　（二）公司产品业务销售模式及产品议价能力稳定，主要产品毛利率相对稳定1、公司在行业内具备明显的竞争优势公司是国内较早从事给排水阀门生产的企业之一，通过二十多年的技术积累和市场开拓，在研发设计能力、品牌影响力、资质认证、产品质量、大型工程给排水阀门开发及设计实施经验、客户资源等方面均具有明显的竞争优势。

　　公司定位于给排水阀门行业，专注于城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统、污水处理系统、天然气阀门系统等应用领域，通过引进、消化吸收国外给排水阀门先进技术和经验，并结合国内实际情况进行自主开发改进，不断应用新工艺、新技术、新材料，促进自动化、智能化、高效节能、操作灵活可靠、寿命长的产20品不断涌入市场，产品涵盖多个类别、多种型号、上千个规格，使得公司的产品跻身于国际给排水及消防行业先进水平行列之中。

　　2、公司业务模式稳定，能够充分向售价端传导成本的变动，毛利率相对水平稳定发行人对各销售模式下采取的定价模式均为成本加成方式，即在标准成本的基础上依据各类销售模式的不同加成一定的合理利润后产生基准价格，销售部门依据市场竞争状况、同类产品市场报价情况、客户资信情况、单笔订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商或招投标后确定销售价格。

　　在该模式下，公司可以有效将成本端的变动传导至售价端，确保了公司毛利率的稳定。

　　3、汇率变动进一步提升了利润水平公司销售以外销为主，报告期各期，外销收入占收入的比重分别为80.11%、75.33%、83.53%及80.32%，为收入的主要来源。

　　2022年以来，美元对人民币年度平均汇率有所上升，美元兑人民币记账汇率波动均值6.72元，较2021年的6.45元变动约0.27元，对公司出口业绩产生一定的正向影响，提升了产品毛利率。

　　综上所述，公司所处行业发展整体向好，下游市场需求稳定，带动阀门产品收入持续增加，在成本加成法的定价模式以及汇率波动的影响下，推动了公司收21入及利润水平的增加。

　　（三）转让子公司即聚机电使得投资收益大幅增加，导致收入和净利润变动不匹配2022年，公司处置即聚机电产生投资收益为4,164.12万元，占当期利润总额的比例为26.91%。

　　即聚机电成立后主要进行物流供应链管理服务，即对内提供阀门相关配件的物流仓储服务及对外开展仓储物流综合服务。

　　由于仓储物流业务并非公司的主要发展方向，2021年底，公司拟处置即聚机电整体资产以获取充足资金，着重发力公司阀门主业。

　　即聚机电所处位置的区位物流优势明显，第三方自然人吕仁红、宫相开在寻找仓储物流中心的过程中，综合考虑即聚机电所处位置的区位优势后，向公司表达购买意愿，经双方友好协商，达成即聚机电整体转让协议。

　　2021年12月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权的议案》，同意将公司持有的即聚机电49%的股权转让给受让方吕仁红女士，转让价格为2,450万元。

　　2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有即聚机电的51%股权分别转让给自然人吕仁红11%、宫相开40%，转让价格分别为550万元、2,000万元。

　　本次股权转让完成后，公司将不再持有即聚机电的股权，不再列入合并报表范围。

　　因上述子公司转让事项，公司确认投资收益4,164.12万元，导致2022年净利润大幅增长，与收入变动存在一定差异。

　　主要系冠龙节能以内销为主，2020年至2022年，其外销收入占比分别仅为4.52%、3.23%和4.97%。

　　根据冠龙节能2022年年度报告，冠龙节能2022年度受经济环境下行、原材料成本增加等因素叠加影响，导致公司经营环境面临较大的压力，主要经营目标销售收入、净利润、回款率等弱于预期。

　　（五）补充风险披露公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、业绩波动风险”披露了相关风险，具体如下：23“2023年1-9月，发行人营业收入为39,909.71万元，较上年同比降低1.33%；净利润为10,062.09万元，较上年同比下滑14.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,074.40万元，较上年同比增长0.08%。

　　2022年，公司处置即聚机电产生投资收益4,164.12万元，提升了当期净利润水平，导致当期净利润与收入波动存在不匹配的情况；由于上年同期存在大额投资收益，2023年1-9月，公司净利润同比下滑14.11%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比小幅提升。

　　若未来国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司未来经营情况将面临较大市场压力。

　　如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现业绩波动的风险。

　　”二、2023年第三季度业绩下滑的原因及合理性、毛利率水平及同比变动情况，是否与同行业一致。

　　2022年五大客户之一的REECEAUSTRALIAPTYLTD未出现在2023年前三季度五大客户名单中的原因，相关合作是否稳定，是否存在重要客户终止业务合作的情况，如是，说明具体终止的原因及对公司业绩的影响（一）发行人2023年第三季度业绩分析2022年以来，分季度业绩对比情况如下单位：万元年份季度营业收入归属母公司股东的净利润扣除非经常损益后的归属母公司股东的净利润销售毛利率2023年第三季度13,021.843,195.152,980.7941.06%2023年第二季度14,945.593,155.663,215.3338.33%2023年第一季度11,942.283,125.481,878.2836.01%2022年第四季度13,567.341,618.671,725.8938.37%2022年第三季度17,040.974,087.164,441.8437.91%2022年第二季度13,833.386,976.142,947.1037.77%2022年第一季度9,572.48938.53679.0935.10%由上可见，2022年发行人分季度业绩存在一定波动，主要系受当期全球突发性公共卫生事件的影响，导致2022年第一季度的生产和销售受到较大影响，实现收入较少；第二季度开始，发行人生产销售开始复苏，订单量提升；第三季24度，前期积累的订单开始集中交付，导致当期营业收入规模较大。

　　2023年一至三季度，收入及业绩整体较为稳定，但因2022年第三季度收入存在较动，导致2023年第三季度业绩与2022年第三季度相比出现下滑。

　　报告期内发行人毛利率整体较为稳定，2023年1-9月份整体收入及扣非后归属母公司股东的净利润与2022年同期持平，不存在业绩下滑的情况。

　　（二）发行人2023年前三季度主要经营数据情况2023年三季度业绩同比对比情况如下：单位：万元项目2023年1-9月2022年1-9月变动比率营业总收入39,909.7140,446.83-1.33%净利润10,062.0911,715.44-14.11%扣非后归属母公司股东的净利润8,074.408,068.030.08%由上可见，2023年1-9月，公司营业总收入同比下滑1.33%，净利润同比下滑14.11%，扣非后归属于母公司的净利润小幅上涨0.08%。

　　2023年1-9月，公司净利润较2022年1-9月有所下滑，主要系2022年公司将子公司即聚机电股权全部转让后确认投资收益4,164.12万元，提升了当期的净利润水平。

　　排除上述转让子公司投资收益及其他非经常性损益对净利润产生的影响，2023年1-9月公司扣非归母净利润与2022年1-9月基本持平，不存在业绩下滑的情况。

　　（三）发行人2023年前三季度毛利率水平分析2023年1-9月，公司阀门销售业务收入、成本及毛利率情况如下：项目2023年1-9月2022年度阀门销售收入（万元）①33,015.8944,605.52阀门业务销售成本（万元）②19,279.3927,169.79销量（万套）③31.8247.81平均销售单价（元/套）④（④=①/③）1,037.60932.99平均单位成本（元/套）⑤（⑤=②/③）605.90568.29毛利率⑥（⑥=1-②/①）41.61%39.09%25由上可见，2023年1-9月，公司产品单位成本有所提升。

　　主要系公司生产成本中原材料占比最高，主要原材料包括各类铸件、生铁、废钢等材料，受钢铁、有色金属等大宗物资价格提升的影响，原材料价格呈上升趋势，推动平均单位成本增高，在成本加成的定价模式推动下，平均单位售价同步提升。

　　由上可见，公司阀门销售类业务毛利率与同行业可比上市公司之间趋势一致，报告期内略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司产品应用领域、销售模式、区域等方面与同行业其他公司存在一定的区别。

　　1、与可比公司阀门类产品应用领域对比情况公司与可比公司阀门类产品在应用领域比较情况如下：证券简称主要应用领域江苏神通主要应用于能源、冶金和核电领域冠龙节能主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域纽威股份主要用于石油、石化等领域中核科技主要应用于核电、核化工、石油石化等领域伟隆股份主要应用于城镇给排水系统、消防给水系统、空调暖通系统及污水处理系统、燃气等领域由上表可见，公司阀门产品应用领域与可比公司存在一定差异，不同领域之间毛利率通常存在一定区别。

　　可比公司中，中核科技、纽威股份、江苏神通的产26品应用领域与公司不同，因此毛利率存在一定的差异。

　　2、与江苏神通、中核科技毛利率对比分析公司产品与江苏神通、中核科技在产品种类、应用领域方面存在不同，导致毛利率存在差异，具体情况如下：产品种类与应用领域差异：中核科技主要产品包括闸阀、截止阀、球阀、调节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等，主要用于石油石化、核电及核化工领域；江苏神通主要产品包括蝶阀、球阀、盲板阀、地坑过滤器等，主要用于冶金、核电领域，与发行人存在明显差异。

　　不同应用领域的阀门产品在性能、材质、规格型号方面有较大差异，使得毛利率可比性较小。

　　销售区域差异：中核科技与江苏神通均以境内销售为主，不同销售区域和销售模式在税收政策、货款回笼速度、汇率变动、销售费用等方面均存在较大差异，从而间接影响了产品定价，致使毛利率有所差异。

　　3、与纽威股份毛利率对比分析公司与纽威股份在产品应用领域、销售模式方面存在不同，导致毛利率存在差异，具体情况如下：产品应用领域差异：纽威股份产品主要用于石油、天然气、炼油、化工等领域，与发行人阀门产品应用领域不同，使得产品性能、材质、规格型号等存在较大差异，导致毛利率存在一定差异；销售模式差异：纽威股份95%以上的产品为“纽威”自主品牌，其中国外销售以经销为主，国内销售以直销为主；而发行人产品的国外销售以贴牌销售模式为主，导致毛利率存在不同。

　　2020年及2021年，冠龙节能产品毛利率高于公司，2022年至2023年1-9月冠龙节能产品毛利率则略低于公司，主要系销售模式及销售区域存在差异，具体情况如下：销售模式差异：冠龙节能采取直销为主、经销为辅的销售模式，且以自主品牌销售为主。

　　在直销模式下，企业需要自建销售网络，组建一定规模的销售队伍，27从事市场开发推广，销售费用相对较高，直销毛利率也相应较高。

　　与贴牌销售相比，其他条件相同的情形下，销售自有品牌产品将获得一定的品牌溢价，且节省了贴牌模式下需要预留给品牌运营商的适当利润，使得销售自主品牌的毛利率相对较高。

　　销售区域差异：公司销售以外销为主，2020年至2022年外销收入占比分别为80.11%、75.33%和83.53%。

　　而冠龙节能则以内销为主，2020年至2022年外销收入占比分别为4.52%、3.23%和4.97%。

　　2022年以来，受国内城镇给排水、水利和工业等阀门下游领域相对低迷、原材料成本上涨的影响，内销毛利率出现下滑。

　　而公司主要以外销为主，此外，2022年以来，人民币对美元汇率呈现宽幅震荡态势，美元对人民币年度平均汇率有所上升，对公司以美元计价结算的出口带来积极影响，因此2022年后毛利率高于冠龙节能。

　　5、公司毛利率分析如前文所述，2022年以来冠龙节能阀门产品内销毛利率呈下降态势的情况下，发行人阀门产品外销毛利率小幅上升，主要系外销毛利率提高所致。

　　依据销售区域，发行人销售模式分为内销和外销；依据是否采取自主品牌销售，发行人销售模式分为贴牌销售和自主品牌销售两种模式。

　　分区域及模式毛利率分析如下：（1）公司内外销毛利率对比分析报告期各期，发行人内外销毛利率情况对比如下：项目2023年1-9月2022年2021年度2020年度主营业务毛利率38.35%37.42%32.32%34.40%其中：内销18.60%22.50%22.05%22.06%外销43.04%40.19%35.57%37.41%由上可见，报告期各期，发行人外销毛利率均高于内销毛利率，主要系：1）公司内外销业务发展所处阶段的差异，导致内外销竞争程度有所差异外销方面，公司自成立以来即以海外市场为业务重点，通过二十余年的技术积累和市场开拓，客户遍及欧洲、亚洲、北美、大洋洲、非洲等70多个国家和28地区，公司取得了欧盟CE产品安全认证、英国WRAS饮用水认证、美国UL认证、美国FM认证、美国NSF认证、加拿大UL认证、澳大利亚WaterMark认证等多个国家和地区的认证体系，是给排水阀门行业取得认证较多的企业之一。

　　凭借公司可靠的产品质量与齐全的产品结构，公司与众多国际知名阀门企业建立了长期、稳固的合作关系。

　　公司在外销领域优质的客户资源与广泛的营销网络、长期积累的良好声誉，为公司带来相对宽松的竞争环境，毛利率更高。

　　内销方面，2022年度公司通过参与深圳水务集团、北京首创集团等大型工程项目招投标，业务发展态势良好。

　　但总体来说，一方面由于公司在国内市场起步较晚，客户认可度和品牌知名度尚需要时间积累，产品定价受到市场竞争状况的影响更大，自主定价的空间较低，毛利率相对较低；另一方面由于国内给排水阀门市场入门较低，产品质量参差不齐，一般只需要获得国内认证机构证书即可，公司为了开拓国内市场，在国内以低价为主的招投标中以价换量，牺牲毛利率以换取市场份额，且主要是批量小、规格小的阀门及配件，导致毛利率相对较低。

　　2）2022年国际外汇市场波动较大，美元升值对公司毛利率提升效果显著公司国际销售业务结算货币以美元为主，2022年美元汇率开始大幅上升，人民币兑外币的记账汇率波动均值6.72元，较2021年的6.45元变动约0.27元，对公司出口业绩产生一定的正向影响，提升了产品毛利率。

　　3）公司主要产品内外销应用领域不同，导致国内外市场竞争状况差异公司核心产品闸阀、蝶阀、控制阀、水流指示器等，外销主要用于消防领域，消防作为事关民众安全的重点领域，世界各国均严格监管，对应用于消防领域阀门产品设置了严格的产品认证要求，对产品设计、性能要求较高，使得通过认证的企业相对较少。

　　较高的准入门槛，使得市场竞争强度相对较低，产品价格受市场竞争状况影响相对较小，获利空间较大。

　　而公司内销闸阀、蝶阀大部分用于水务、暖通等领域，准入门槛相对较低，竞争对手较多，市场竞争较为激烈，产品获利空间较小。

　　公司汽车配件业务以铸件毛坯加工件销售为主，是公司新开展的业务，毛利率持续为负，导致内销整体毛利率下降。

　　汽车配件毛利率相关分析请参见本回复报告问题二之“六、说明汽车配件毛利率持续为负的原因及合理性，客户合作是29否可持续，相关资产是否存在减值迹象，相关业务是否存在经营风险”。

　　综上所述，公司国内外毛利率差异较大，主要系产品应用领域、市场竞争格局、汇率波动、产品种类、业务结构、价格波动等影响所致。

　　综上所述，外销业务毛利率较高，主要原因系：一方面，发行人公司在外销领域优质的客户资源与广泛的营销网络、长期积累的良好声誉，为公司带来相对宽松的竞争环境，竞争优势明显；另一方面，2022年以来美元对人民币年度平均汇率有所上升，推动贴牌及自有品牌业务毛利率均有所上升，使得公司毛利率高于冠龙节能。

　　REECEAUSTRALIAPTYLTD在公司各期的客户排名中分别为第1名、第3名、第2名和第6名，始终为公司的重要战略客户，2023年1-9月REECEAUSTRALIAPTYLTD退出前五大客户系客户需求变动所导致，不存在与公司终止合作的情况，双方合作稳定。

　　除山东安博机械科技股份有限公司2022年起受下游需求变动影响导致对公司产品暂无采购需求外，公司不存在与重要客户终止合作的情况。

　　总体而言，报告期内公司与各重要客户合作情况稳定，且公司的销售收入逐年增长，该客户的销售量减少对公司业绩不构成重大影响。

　　综上所述，公司对主要客户的销售具有稳定性，除个别客户受下游需求影响原因外，不存在重要客户终止业务合作的情况。

　　（七）补充风险披露公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“5、业绩波动风险”披露了相关风险，具体如下：“2023年1-9月，发行人营业收入为39,909.71万元，较上年同比降低1.33%；净利润为10,062.09万元，较上年同比下滑14.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,074.40万元，较上年同比增长0.08%。

　　2022年，公司处置即聚机电产生投资收益4,164.12万元，提升了当期净利润水平，导致当期净利润与收入波动存在不匹配的情况；由于上年同期存在大额投资收益，2023年1-9月，公司净利润同比下滑14.11%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比小幅提升。

　　若未来国际贸易摩擦升级、宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司未来经营情况将面临较大市场压力。

　　如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将出现业绩波动的风险。

　　”三、请说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响（一）汇兑损益金额等与境外收入是否匹配报告期内，公司汇兑损益与境外收入情况如下：单位：万元项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度32项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度境外销售收入（人民币）32,056.1045,118.2831,275.2627,604.16以美元结算的外币销售额（美元）4,557.526,696.744,827.703,948.50以欧元结算的外币销售额（欧元）5.3520.299.9011.93汇兑损益（收益以负数列示）-250.47-832.82139.16124.06汇兑损益/境外销售收入-0.78%-1.85%0.44%0.45%当期期末汇率（US/CNY）7.17986.96466.37576.5249汇率变动3.09%9.24%-2.29%-6.47%注：由于公司涉及的外币主要以美元为主，上述期末汇率指美元对人民币的汇率。

　　汇率变动=（本期期末汇率中间价-上期期末汇率中间价）/上期期末汇率中间价。

　　公司汇兑损益包括汇兑损失和汇兑收益，人民币贬值产生汇兑收益，人民币升值产生汇兑损失，正数为汇兑损失，负数为汇兑收益。

　　报告期各期，公司主要以美元作为结算货币，汇兑损益主要为美元兑人民币汇率波动所致医疗器械企业，报告期各期汇兑损益分别为124.06万元、139.16万元、-832.82万元、-250.47万元，占境外销售收入的比例分别为0.45%、0.44%、-1.85%、-0.78%。

　　由上表可见，报告期内公司境外销售收入人民币及外币金额均在持续增长，但是报告期内既有汇兑收益也有汇兑损失。

　　对其分析如下：报告期内，美元兑人民币汇率中间价波动情况如下图所示：数据来源：因2020年美元大幅度贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-6.47%，导致公司汇兑损失大幅增加，2021年美元继续贬值，期末汇率较期初汇率变动幅度为-2.29%，较2020年有所下降，同时，因公司2021年外销销售收入增加，汇兑33损失的金额较2020年略有上升。

　　因2022年美元大幅升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为9.24%，导致公司汇兑收益大幅增加；2023年1-9月美元稳步升值，期末汇率较期初汇率变动幅度为3.09%，美元升值幅度较2022年较小，公司汇兑收益较2022年下降。

　　公司境外销售主要使用美元结算，公司收入确认时，以该时点的即期汇率的近似汇率折算为记账本位币，同时确认收入和应收账款（或冲减预收款项）。

　　当月收到外币货款并结汇时，以相应银行公布的现汇买入价结汇，因记账汇率与结汇汇率存在差异，相应产生汇兑损益；当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的外币金融资产，于每月末在按月末汇率折算为记账本位币时，会产生汇兑损益。

　　综上，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响，汇兑损益的变动与汇率波动方向一致。

　　（二）是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响1、是否符合有关进出口政策公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，上述区域的国家多为成熟的市场经济国家，具有健全而稳定的进出口相关政策及法规，对于阀门类进口产品，主要通过产品质量认证的方式进行管理，保证进口产品符合当地质量、环保等要求。

　　为应对各个国家和地区的质量认证要求，公司已取得欧盟CE产品安全认证、英国WRAS饮用水认证、美国UL认证、美国FM认证、美国NSF认证、澳大利亚WaterMark认证、香港水务署认证、德国VDS认证等多项产品质量认证。

　　2、是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险及对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响（1）国际贸易摩擦的风险34如前所述，国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。

　　但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。

　　目前，公司主要外销国家和地区中，除美国外，对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。

　　此外，中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括公司产品。

　　尽管公司销往美国的主要产品从2019年起即处于加征关税的范围之中，加征比例在10%-30%之间，但公司在美国地区的销售收入在报告期内依然保持增长态势，具体销售情况如下：单位：万元项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度美国销售收入11,903.0815,703.439,893.707,185.85境外销售收入32,056.1045,118.2831,275.2627,604.16占比37.13%34.81%31.63%26.03%报告期内，公司出口到美国的销售收入分别为7,185.85万元、9,893.70万元、15,703.43万元及11,903.08万元，占境外收入的比例分别为26.03%、31.63%、34.81%及37.13%，美国为公司的重要出口国，尽管2019年起，美国即对公司产品加征关税，但报告期内公司对美国的收入仍实现了增长。

　　上述国际贸易摩擦的风险已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）国际贸易政策变化的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）市场及政策风险”之“1、国际贸易政策变化的风险”披露：“报告期内，公司境外销售收入分别为27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和32,056.10万元，占营业收入的比例分别为80.11%、75.33%、83.53%和80.32%。

　　公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，医疗器械企业目前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。

　　但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实35施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。

　　目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。

　　销往美国时会被额外加征关税，医疗器械企业本轮中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公司产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对应的额外加征税率不同，加征比例为10%-30%之间医疗器械企业，对公司出口产品的盈利能力产生一定的影响。

　　若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，则将在很大程度上提高公司产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外订单减少，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　　”（2）汇率波动的风险报告期内公司外销收入占比较高，公司与外销客户的定价和结算币种以美元为主，但记账本位币为人民币，因此美元汇率波动会对公司的业绩产生一定的影响。

　　公司报告期内累计汇兑收益金额为-820.07万元，占累计利润总额的比例为-2.03%，影响较小。

　　36上述汇率波动的风险发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“3、汇率变动风险”披露：“报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重较高，分别为80.11%、75.33%、83.53%及80.32%。

　　公司境外业务结算货币以美元为主，人民币兑美元的汇率波动会对公司业绩产生影响。

　　未来公司仍将持续拓展海外业务，将面临因外币汇率波动影响公司汇兑损失的风险。

　　公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此公司汇兑损益主要受到人民币兑美元汇率波动影响。

　　报告期内，公司汇兑损益金额分别为124.06万元、139.16万元、-832.82万元和-250.47万元，占利润总额的比例分别为1.88%、2.06%、-5.38%以及-2.15%，汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。

　　但公司报告期内累计汇兑收益金额为-820.07万元，占利润总额的比例为-2.03%，汇率波动对公司经营业绩影响有限。

　　汇率波动影响因素众多，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。

　　随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一步增加，如果未来公司主要结算外币发生单边大幅贬值，导致汇率出现不利变动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。

　　”（3）国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响①对公司生产经营的影响报告期内，尽管公司受到国际贸易摩擦、美国加征关税的负面影响，公司的境外销售规模及销往美国的收入仍在持续增长。

　　公司采取了积极的应对措施，与客户沟通分担关税费用，有效减少中美贸易战的影响。

　　在欧洲市场中，俄乌冲突对公司欧洲市场的销售产生了一定影响，欧洲市场订单出现一定程度的下滑。

　　公司积极应对，与欧洲客户保持良好沟通和合作关系，预计冲突结束后订单数量将逐渐恢复。

　　报告期内，中国与亚洲、非洲、大洋洲、除美国之外的其他美洲国家贸易政37策相对稳定，公司销售到前述地区的产品未受到贸易摩擦的影响。

　　报告期内，销售额变动占营业收入的比例分别为0.37%、-5.55%、3.06%及3.44%，占比相对较低，对公司境外销售影响较小。

　　②对公司募投项目实施的影响在募投项目建设方面医疗器械企业，本次募投项目的建设地点及主要供应商均在国内，贸易摩擦及汇率波动不会对公司募投项目所需物资和设备的采购及募投项目的建设产生影响。

　　在募投项目产品销售方面，本次募投项目“智慧节能阀门建设项目”同时面向国内及境外市场。

　　一方面，公司将与海外客户进行积极沟通，协商解决贸易摩擦、地缘冲突、汇率波动等带来的负面影响，另一方面，公司也将深化与国内客户的合作，进一步建设营销网络，加强国内市场开拓，以扩大内销规模来对冲外38销风险，减少贸易摩擦及汇率波动对募投项目产品市场的影响。

　　③对汇兑损益的影响公司境外销售主要使用外币结算和收款，公司汇兑损益的产生与外币金融资产大小及汇率波动有关，并受到应收账款确认时点、收款账期、结汇时点、汇率变动等多种因素的影响。

　　公司根据业务结算周期等持有相当数量的外币货币资金、外币应收款项等外币资产，人民币单边持续升值导致公司产生汇兑损失，人民币单边持续贬值导致公司产生汇兑收益。

　　综上所述，报告期内公司的对外销售业务符合我国以及出口国家的进出口政策，国际贸易摩擦和汇率波动未对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益造成重大不利影响。

　　（三）补充风险披露公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”之“（七）国际贸易政策变化的风险”和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）市场及政策风险”之“1、国际贸易政策变化的风险”披露了国际贸易政策变化的风险，具体如下：“报告期内，公司境外销售收入分别为27,604.16万元、31,275.26万元、45,118.28万元和32,056.10万元，占营业收入的比例分别为80.11%、75.33%、83.53%和80.32%。

　　公司出口产品主要销往欧洲、亚洲、北美洲等境外地区，目前国际上涉及阀门的进口政策较为宽松，重大贸易摩擦情况较少发生。

　　但近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，各国政府针对进出口贸易的不同类别陆续实施相关贸易保护政策，不排除未来相关国家对阀门的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。

　　目前除美国外，其他主要外销所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。

　　销往美国时会被额外加征关税，本轮中美双方贸易摩擦开始后，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分公司产品，报告期内公司销往美国的主要产品属于加征关税的范围，产品不同对应的额外加征税率39不同，加征比例为10%-30%之间，对公司出口产品的盈利能力产生一定的影响。

　　若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，则将在很大程度上提高公司产品的出口成本和贸易门槛，从而使得公司的境外订单减少，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　　”公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”之“3、汇率变动风险”披露了汇率变动的风险，具体如下：“报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比重较高，分别为80.11%、75.33%、83.53%及80.32%。

　　公司境外业务结算货币以美元为主，人民币兑美元的汇率波动会对公司业绩产生影响。

　　未来公司仍将持续拓展海外业务，将面临因外币汇率波动影响公司汇兑损失的风险。

　　公司境外业务主要采用美元等外币结算，因此公司汇兑损益主要受到人民币兑美元汇率波动影响。

　　报告期内，公司汇兑损益金额分别为124.06万元、139.16万元、-832.82万元和-250.47万元，占利润总额的比例分别为1.88%、2.06%、-5.38%和-2.15%，汇率波动对公司年度盈利水平有一定的影响。

　　但公司报告期内累计汇兑收益金额为-820.07万元，占利润总额的比例为-2.03%，汇率波动对公司经营业绩影响有限。

　　汇率波动影响因素众多，汇率随国内外政治、经济环境变化而波动，具有较大的不确定性，并且近年来因全球政治经济波动，汇率变动较为剧烈。

　　随着公司境外经营规模的持续扩大，外币结算量可能进一步增加，如果未来公司主要结算外币发生单边大幅贬值，导致汇率出现不利变动，公司又未能采取有效对冲措施，公司可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司当期经营业绩产生不利影响。

　　”40四、结合报告期境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、相关信用政策、应收款项及回款、贴牌客户合作模式及协议签订情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，说明主要客户是否发生较大变动，如是，说明变动的原因及合理性；说明报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率情况，说明未回函原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性（一）报告期境外销售的主要业务模式和经营情况1、境外销售主要业务模式公司境外销售主要采取贴牌和自有品牌模式相结合的业务模式，且主要以贴牌为主。

　　在贴牌模式下，公司通过国内外知名阀门企业或阀门品牌运营商的质量考核成为其合格供应商后，按照客户的订制要求和技术标准生产专属产品，由客户以其自有品牌通过其销售网络进行销售。

　　在自有品牌模式下，在国外市场中，公司利用北美和欧洲等市场客户基础，充分发挥英国、美国、香港子公司的国际销售平台和销售团队能力，推进自主品牌“WEFLO”的市场开拓。

　　公司国际销售业务主要以美元结算，2022年以来，美元对人民币年度平均汇率有所上升，对公司出口业绩产生一定的正向影响。

　　（三）获取订单的方式公司一般通过国际展会、客户来访、客户推荐等方式来获取外销客户的订单。

　　同时，公司积极拓展国外市场，增加潜在客户的开。